Особливості спадкування частки в статутному капіталі ТОВ

Корпоративное право

Питання спадкування частки в статутному капіталі ТОВ стало одним з найцікавішим при обговоренні змін до ЗУ “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”. Як результат цих обговорень з’явився універсальній підхід до спадкування частки, а саме, після смерті учасника товариства його частка спадкується його спадкоємцем без згоди на це інших учасників. Дане право спадкоємців на частку у статутному капіталі регламентоване ч.1 ст.23 ЗУ “Про товариства з додатковою та обмеженою відповідальністю.” - у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Вам понадобится:

Підтвердження отримання спадку, заява на вступ до товариства підпис на якій повинен бути засвідчений нотаріусом

Инструкция:

1

На даний момент існують певні обмеження щодо вступу до ТОВ спадкоємця. Право отримання частки в статутному капіталі та право вступу до товариства не залежать один від одного. Відповідно до п.2 ч.1 ст. 1219 ЦК — не передається у спадок право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами. За загальним правилом щоб стати учасником товариства необхідно подати заяву, внести свою частку до статутного капіталу та пройти голосування на загальних зборах товариства. Дана практика сформувалась і набула популярності в часи старої редакції профільного закону. Так як, до прийняття ЗУ “Про ТОВ та ТДВ” існував дуалізм у вирішені даного питання, відповідно до першого підходу спадкоємець разом із часткою спадкував право участі у товаристві, але даний підхід суперечив нормам Цивільного законодавства, відповідно до якого, як було зазначено вище, право участі у товаристві не переходило у спадок, так як таке право є особистим невід’ємним правом спадкодавця. Відповідно до другого підходу частка у статутному капіталі та право на участь не спадкувалися разом. Шляхом аналізу норм ст. 130, 147 і 166 ЦК України та статей 55 і 69 Закону України "Про господарські товариства" — законодавець вирішив закріпити другий підхід у новій редакції профільного закону. Новий Закон усуває можливість такого двозначного застосування. Законом передбачено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. А для того, щоб спадкоємець став учасником ТОВ йому достатньо звернутися до реєстратора із заявою про вступ до товариства та доказом набуття права на спадщину або доказом правонаступництва (оригінал документа або його копія, вірність якої засвідчена нотаріально або тим, хто видав документ).

Важно!

По-перше, важливо не пропустити строк спадкування майна в тому числі частку у статутному капіталі товариства. По-друге, необіхдно відповідно до нормативно-правовоих актів оформити документи та дотримуватися процедури вступу в ТОВ.

Совет:

Важливо розуміти, що успадковуючи частку у статутному капіталі, спадкоємець не отримує право участі у товаристві. У такому випадку існує декілька варіантів розв’язання даної ситуації. 1. Це подання заяви на вступ до товариства. Відповідно до ч.2 ст. 23 ЗУ “Про ТОВ та ТДВ” спадкоємець частка якого у статутному капіталі становить менше 50% протягом року з дня отримання частки у спадок може подати заяву на вступ, яку розглядають загальні збори учасників. Якщо ж частка становить більше 50% і заява про вступ спадкоємців до товариства не надана — то загальні збори будуть вирішувати питання про ліквідацію товариства. 2. Якщо спадкоємиць не подав у вказаний термін заява загальні збори приймають рішення про виключення учасника із товариства. В такому випадку його частка виплачується товариством його спадкоємцям протягом одного року з моменту виключення учасника, інший строк може бути встановлений статутом товариства.